Р Е Ш Е Н И Е
№ 576
ВЗЕТО С ПРОТОКОЛ № 24 ОТ 19. 12. 2022 г.
О Т Н О С Н О : Упълномощаване представителя на община Пловдив в общо събрание на акционерите на „ПЪЛДИН ТУРИНВЕСТ“ АД гр. Пловдив да гласува по проекто-решенията на извънредното общо събрание на акционерите, което ще се проведе на 09.01.2023г. или при липса на кворум на резервната дата 24.01.2023г.
ПО ПРЕДЛОЖЕНИЕ НА: Величко Родопски – Зам.-кмет на община Пловдив, ЗА Кмет на община Пловдив, съгласно Заповед № 22ОА-2301/30. 09. 2022 г.; ППГОС от „Демократична България – Обединение“
На основание чл.21, ал.1 и т.23 и ал.2 от ЗМСМА, във връзка с чл.193, чл.194, ал.4, чл.195, чл.220, ал.1, чл.221, ал.1, т.1, т.2 и чл.226 от Търговския закон, чл.51б, ал.2 от Закона за общинската собственост, чл.28, ал.7 от Закона за приватизация и следприватизационен контрол, във връзка с чл.31, чл.34, ал.1, т.1 и т.2 от Наредбата за реда за учредяване и упражняване правата на община Пловдив в публичните предприятия и търговски дружества с общинско участие в капитала, предвид фактическите основания в предложение с вх. № 22ХІ-613 от 13. 12. 2022 г. и предложение с вх. № 22ХІ-610 от 12. 10. 2022 г. и изложените съображения в изказванията на общинските съветници, Общински съвет – Пловдив
Р Е Ш И :
I. Общински съвет – Пловдив не дава съгласие за увеличаване на капитала и изменение на устава на „Пълдин Туринвест“ АД, с което се намалява участието на Община Пловдив в капитала на дружеството, като възлага на представителя на Община Пловдив в Общото събрание на акционерите на „Пълдин Туринвест“ Ясен Михайлов да направи изрично изявление пред Общото събрание, че акционерът Община Пловдив също така упражнява правото по чл. 51 б, ал. 2 от Закона за общинската собственост на „блокираща квота“ при вземането на решения за изменение на устава и за увеличаване на капитала.
II. Упълномощава Ясен Михайлов – представител на община Пловдив в редовните и извънредни Общи събрания на акционерите на „ПЪЛДИН ТУРИНВЕСТ” АД гр. Пловдив, да гласува проекто-решенията в предложения дневен ред на извънредното общо събрание на акционерите на дружеството, което ще се състои на 09.01.2023г. от 13.00 часа, или при липса на кворум на 24.01.2023г. от 13.00 часа на същото място, както следва:
1.Увеличаване на капитала на дружеството по реда на чл.193 от ТЗ и чл.195 от Търговския закон, като при това увеличение отпада предимството на акционерите да придобият част от новите акции, която съответства на дела им в капитала преди увеличението по причини изложени в доклад на Съвета на директорите по чл.194 ал.4 от ТЗ от 02.12.2022г., както следва: Увеличаване капитала на ПЪЛДИН ТУРИНВЕСТ АД гр. Пловдив, ЕИК *********** от 177 984 899лв. на 194 299 299лв. чрез издаване на нови 16 314 400 броя обикновени налични поименни акции с право на глас в общото събрание на акционерите с номинална и емисионна стойност на всяка една от по 1/един/лев, и под условие, че новите акции се запишат от определено лице: ОБЩИНА ВАРНА, БУЛСТАТ ***********, на определена цена – 1 /един/ лев за всяка нова акция, с непарична вноска, представляваща 16 314 400 броя безналични акции от капитала на МЕЖДУНАРОДЕН ПАНАИР ПЛОВДИВ АД гр. Пловдив, ЕИК ***********, оценени по реда на чл.72 ал.2 от ТЗ от три вещи лица съгласно акт за назначаване на вещи лица №20210929090006/30.09.2021г. и описани подробно в молбата на ОБЩИНА ВАРНА за назначаване на вещи лица, като при това увеличение на капитала на основание чл.194, ал.4 от Търговския закон отпада предимството на акционерите да придобият част от новите акции, която съответства на дела им в капитала преди увеличението по причини изложени в доклад на Съвета на директорите по чл.194 ал.4 от ТЗ от 02.12.2022г.
Проект за решение: ОСА приема предложението на Съвета на директорите за увеличаване капитала на дружеството по реда на чл.193 и 195 от Търговския закон като при това увеличение отпада предимството на акционерите да придобият част от новите акции, която съответства на дела им в капитала преди увеличението по причини изложени в доклад на Съвета на директорите по чл. 194 ал.4 от ТЗ, както следва:
1.1. ОСА УВЕЛИЧАВА капитала на ПЪЛДИН ТУРИНВЕСТ АД гр. Пловдив, ЕИК ***********, от 177 984 899лв. на 194 299 299лв. чрез издаване на нови 16 314 400 броя обикновени налични поименни акции с право на глас в общото събрание на акционерите с номинална и емисионна стойност на всяка една от по 1/един/ лев и под условие, че новите акции се запишат от определено лице – ОБЩИНА ВАРНА, БУЛСТАТ *********** на определена цена – 1 /един/ лев за всяка нова акция, с непарична вноска, представляваща 16 314 400 броя обикновени безналични поименни акции с право на глас в общото събрание на акционерите, всяка една с номинал от по 1 (един) лев, от капитала на МЕЖДУНАРОДЕН ПАНАИР ПЛОВДИВ АД гр. Пловдив, оценена по реда на чл.72 ал.2 от ТЗ от три вещи лица съгласно акт за назначаване на вещи лица № 20210929090006/30.09.2021г. При това увеличение на основание чл.194 ал.4 от Търговския закон отпада предимството на акционерите да придобият част от новите акции, която съответства на дела им в капитала преди увеличението по причини изложени в доклад на Съвета на директорите по чл.194 ал.4 от ТЗ от 02.12.2022г.
1.2. Увеличението на капитала се извършва по реда на чл.193 от ТЗ и чл.195 от ТЗ, под условие, че новите акции се записват – поемат от определено лице: ОБЩИНА ВАРНА, п.к.9000, бул. Осми приморски полк №43, БУЛСТАТ ***********, на определена цена – 1 /лев/, която има право да запише 16 314 400 броя от новите акции от капитала на ПЬЛДИН ТУРИНВЕСТ АД гр. Пловдив и срещу стойността им внесе /апортира/ като непарична вноска 16 314 400 (шестнадесет милиона триста и четиринадесет хиляди и четиристотин) броя обикновени безналични поименни акции с право на глас в Общото събрание на акционерите, всяка една с номинал от по 1 (един) лев от капитала МЕЖДУНАРОДЕН ПАНАИР ПЛОВДИВ АД, гр. Пловдив, ЕИК ***********, оценени по реда на чл.72 от ТЗ от три вещи лица съгласно акт за назначаване на вещи лица 20210929090006/30.09.2021г.
ОБЩИНА ВАРНА е придобила акциите съгласно договор за безвъзмездно прехвърляне на 16 314 400 поименни акции, представляващи 29% от капитала на „МЕЖДУНАРОДЕН ПАНАИР ПЛОВДИВ“ № 101/ 09.09.2016г., подписан между ДЪРЖАВАТА, чрез министъра на икономиката Божидар Лукарски като ПРЕХВЪРЛИТЕЛ и ОБЩИНА ВАРНА чрез кмета Иван Портних като ПРИОБРЕТАТЕЛ, решение № 623/29.07.2016г. на Министерски съвет на Република България; справка за наличност на финансови инструменти, към дата 20.10.2016г., издадена от Централен Депозитар АД гр. София изх. № 01-2016- 2615/ 21.10.2016г.
Описаните по-горе акции на ОБЩИНА ВАРНА са оценени по реда на чл.72 от ТЗ от три вещи лица съгласно акт за назначаване на вещи лица №20210929090006/30.09.2021 г. на обща стойност 16 314 400 лв.
Заключението на вещите лица за оценка на непаричната вноска е представено в търговския регистър с вх. №20211007134216 от 07.10.2021 г., и е одобрено от Агенция по вписванията съгласно уведомително писмо до вносителя на непаричната вноска ОБЩИНА ВАРНА изх. №20210929090006-3/08.10.2021г.
1.3.На основание чл.194 ал.4 от Търговския закон, ОТПАДА предимството на акционерите да придобият част от новите акции, която съответства на дела им в капитала преди увеличението по причини, изложени в доклад на Съвета на директорите на ПЪЛДИН ТУРИНВЕСТ АД по чл. 194 ал.4 от ТЗ от 02.12.2022г.
1.4. Срещу непаричната вноска ОБЩИНА ВАРНА има право да запише 16 314 400 (шестнадесет милиона триста и четиринадесет хиляди и четиристотин) броя нови обикновени налични поименни акции с право на глас в общото събрание на акционерите, с номинална и емисионна стойност на всяка една от по 1 /един/ лев, от това увеличение на капитала на ПЪЛДИН ТУРИНВЕСТ АД гр. Пловдив и внесе срещу стойността им като непарична вноска в капитала на ПЪЛДИН ТУРИНВЕСТ АД гр.Пловдив 16 314 400 броя обикновени безналични поименни акции с право на глас в Общото събрание на акционерите, всяка една с номинална стойност от по 1(един) лев, от капитала на МЕЖДУНАРОДЕН ПАНАИР ПЛОВДИВ АД гр.Пловдив, ЕИК 825278766, оценени по реда на чл.72 ал.2 от ТЗ на обща стойност 16 314 400лв.
ОБЩИНА ВАРНА, гр.Варна бул. Осми приморски полк № 43, БУЛСТАТ ***********, внася в капитала на ПЪЛДИН ТУРИНВЕСТ АД гр.Пловдив, ЕИК *********** като непарична вноска (апорт) следните акции, собственост на ОБЩИНА ВАРНА, паричната оценка на които е извършена по реда на чл.72 от ТЗ от три вещи лица: съгласно акт за назначаване на вещи лица № 20210929090006/ 30. 09. 2021 г. и която оценка е на обща стойност 16 314 400 лв.
ПРЕДМЕТ НА НЕПАРИЧНАТА ВНОСКА: 16 314 400 (шестнадесет милиона триста и четиринадесет хиляди и четиристотин) броя обикновени безналични поименни акции с право на глас в общото събрание на акционерите, всяка една с номинал от по 1 (един) лев от капитала МЕЖДУНАРОДЕН ПАНАИР ПЛОВДИВ АД, гр. Пловдив, ЕИК ***********.
Документи, установяващи правото на собственост на ОБЩИНА ВАРНА, върху акциите, описани по-горе и основание на правата на вносителя ОБЩИНА ВАРНА: договор за безвъзмездно прехвърляне на 16 314 400 поименни акции, представляващи 29% от капитала на „МЕЖДУНАРОДЕН ПАНАИР ПЛОВДИВ“ № 101/ 09. 09. 2016 г., подписан между ДЪРЖАВАТА, чрез министъра на икономиката Божидар Лукарски като ПРЕХВЪРЛИТЕЛ и ОБЩИНА ВАРНА чрез кмета Иван Портних като ПРИОБРЕТАТЕЛ; решение № 623/29.07.2016г. на Министерски съвет на Република България; справка за наличност на финансови инструменти, към дата 20.10.2016г., издадена от Централен Депозитар АД гр. София изх. № 01-2016-2615/21.10.2016г.; книга на акционерите на МЕЖДУНАРОДЕН ПАНАИР ПЛОВДИВ АД гр. Пловдив към 15.09.2022г., издадена от Централен депозитар АД гр. София“
1.5. Срок за записване на новите акции всеки работен ден от 9,00ч. до 17,00ч. в тридесетдневен срок от приемане на решението на ОСА за увеличаване на капитала чрез подаване на писмено заявление по образец, на адреса на управление на дружеството гр. Пловдив, бул. България № 97. В същия срок ОБЩИНА ВАРНА следва да представи писмено съгласие за непаричната вноска по чл.73 от ТЗ с нотариална заверка на подписа.
Ако в срока за записване на нови акции, те не бъдат записани изцяло капиталът на дружеството се увеличава само със стойността на записаните акции.
Получаване на удостоверителни документи за издадените акции – След вписване на увеличението на капитала в търговския регистър, съответно регистриране на прехвърлянето на акциите от МЕЖДУНАРОДЕН ПАНАИР ПЛОВДИВ АД в резултат на апорта в Централен депозитар АД гр. София, увеличението на капитала на дружеството се вписва в акционерната книга на ПЪЛДИН ТУРИНВЕСТ АД, което дружество издава в 14-дневен срок временно удостоверение на акционера за притежаваните нови акции от увеличението на капитала.” – да гласува „ЗА“.
2. Промени в устава на дружеството: в заглавието – първото изречение, изменение на чл.7 ал.1 и добавяне на нова ал.12 към чл.7 от Устава на дружеството, изменение на чл.13 ал. 1 и добавяне на нови ал.3 и 4 към чл. 13 от устава на дружеството, изменение на чл.21 ал. 1 от устава на дружеството.
Проект за решение – ОСА приема предложените промени в Устава на дружеството, както следва:
2.1. В заглавието – първото изречение от устава се изменя така:
„Този устав е приет с решение на ОС на 30.06.2006г. и е изменян и допълван с решения на СД от 29.11.2006г., от 26.02.2007г., 19.04.2007г. и решения на ОСА от 31.01.2007г. и 10.09.2010 г., решение на ОСА от 30.11.2020г. и решение на ОСА от 09.01.2023г.“
2.2. Изменят се чл. 7, ал. 1 и се добавя нова ал.12 на чл.7 от устава, както следва:
„Чл. 7. (1) Капиталът на дружеството е в размер на 194 299 299 (сто деветдесет и четири милиона двеста деветдесет и девет хиляди двеста деветдесет и девет) лева, разпределен в 194 299 299 (сто деветдесет и четири милиона двеста деветдесет и девет хиляди двеста деветдесет и девет) броя обикновени акции, с право на един глас, всяка с номинална стойност от по 1 (един) лев.”
„Чл.7 (12) Капиталът на дружеството до размер на 16 314 400 /шестнадесет милиона триста и четиринадесет хиляди н четиристотин/ лева, е непарична вноска на ОБЩИНА ВАРНА, п.к.9000, гр. Варна, бул. Осми приморски полк № 43, БУЛСТАТ ***********, представляваща 16 314 400 броя безналични акции от капитала на МЕЖДУНАРОДЕН ПАНАИР ПЛОВДИВ АД гр.Пловдив, ЕИК ***********, паричната оценка на които е извършена по реда на чл.72 ал.2 от ТЗ от три независими вещи лица съгласно акт за назначаване на вещи лица №20210929090006/30.09.2021 г. и е на обща стойност в размер на 16 314 400лв.
Описание на непаричната вноска и основанието на правата на вносителя ОБЩИНА ВАРНА, по описаните по-горе акции, както следва:
16 314 400 (шестнадесет милиона триста и четиринадесет хиляди и четиристотин/ броя обикновени безналични поименни акции с право на глас в Общото събрание на акционерите, всяка една с номинал от по 1 (един) лев от капитала на МЕЖДУНАРОДЕН ПАНАИР ПЛОВДИВ АД, гр. Пловдив, ЕИК ***********.
Документи, установяващи правото на собственост на ОБЩИНА ВАРНА върху акциите, описани по-горе и основание на правата на вносителя ОБЩИНА ВАРНА: договор за безвъзмездно прехвърляне на 16 314 400 поименни акции представляващи 29% от капитала на „МЕЖДУНАРОДЕН ПАНАИР ПЛОВДИВ“ № 101/09. 09. 2016 г. подписан между ДЪРЖАВАТА, чрез министъра на икономиката Божидар Лукарски като ПРЕХВЪРЛИТЕЛ и ОБЩИНА ВАРНА чрез кмета Иван Портних като ПРИОБРЕТАТЕЛ; решение № 623/ 29. 07. 2016 г. на Министерски съвет на Република България; справка за наличност на финансови инструменти, към дата 20. 10. 2016 г., издадена от Централен Депозитар АД гр. София изх. № 01-2016-2615/21.10.2016г.; книга на акционерите на МЕЖДУНАРОДЕН ПАНАИР ПЛОВДИЕ АД гр. Пловдив, издадена към 15.09.2022г. от Централен депозитар АД гр. София.“
2.3. Изменя се чл.13, ал.1 и се добавят нови ал.З и ал.4 на чл.13 от устава, със следното съдържание:
„Чл.13 (1) Акционер може да се разпорежда с всички или част от акциите си в дружеството в полза на физическо или юридическо лице в съответствие с ал. 3 по-долу.
(3) Акционер може да се разпорежда с акциите си в полза на друг акционер без ограничения. Разпореждането с акции, в полза на трети лица, които не са акционери, се извършва, както следва: всеки акционер следва да предложи писмено първо на друг акционер акциите, които има намерение да прехвърли, при същите условия на разпореждане, договорени с трети лица, и може да се разпореди с тях на трети лица, които не са акционери, само и единствено, ако друг акционер в предоставения писмено срок, който не може да бъде по-малък от 14 (четиринадесет) работни дни, изрично писмено откаже да ги приеме. Разпоредителни сделки във всички останали случаи могат да бъдат извършвани само след решение за това на общото събрание на акционерите, взето с мнозинство от 2/3 от вписания в търговския регистър капитал.
(4) При нарушаване на разпоредбата чл. 13, ал. 3 сделката няма действие за дружеството и не се вписва в акционерната книга, съответно дружеството няма да признае каквито и да било права на акционер на което и да е лице, в полза на което е било направено прехвърлянето, нито се счита, че такова лице има права на акционер или каквито и да било други права върху акциите.“
2.4. Изменя се чл.21, ал.1 от устава по следния начин:
„Чл. 21(1) ОС се свиква по реда на чл.223 от ТЗ. Свикването на ОС на акционерите се извършва чрез покана, обявена в търговския регистър, като времето от обявяването в търговския регистър до откриването на общото събрание не може да бъде по малко от 30 дни.“ – да гласува „ЗА“.
III. Възлага на кмета на община Пловдив, в случай че на някоя от двете дати – 09. 01. 2023 г. или 24. 01. 2023 г., се проведе Общо събрание на акционерите (ОСА) на „Пълдин Туринвест“ АД и се приемат обявените в поканата проекторешения за увеличаване на капитала и/или за изменение на устава на дружеството, да поиска отмяна от съда на взетите от ОСА решения.
МОТИВИ: Настоящото решение се взема с правно основание чл.21, ал.1 и т.23 и ал.2 от ЗМСМА, във връзка с чл. 193, чл.194, ал.4, чл.195, чл.220, ал.1, чл.221, ал. I, т. 1, т.2 и чл.226 от Търговския закон, чл.51б, ал.2 от Закона за общинската собственост, чл.28, ал.7 от Закона за приватизация и следприватизационен контрол, във връзка с чл.31, чл.34, ал. 1, т. 1 и т.2 от Наредбата за реда за учредяване и упражняване правата на община Пловдив в публичните предприятия и търговски дружества с общинско участие в капитала. Фактическото основание за вземане на решението произтича от необходимостта Общински съвет – Пловдив да вземе изрично решение за упълномощаване представителя на община Пловдив в извънредното общо събрание на акционерите на „ПЪЛДИН ТУРИНВЕСТ“ АД, относно начина на гласуване по проекторешенията, включени в дневния ред.
–––––-
РАЗГЛАСЯВАНЕ:
1. в-к „Марица” – 24.12. 2022 г.;
2. Интернет страницата – 29.12. 2022 г.;
3. Инф. табло – пл. „Ст. Стамболов” № 1 – 29.12.2022 г.
ПРЕДСЕДАТЕЛ:
/инж. Александър Държиков /